乌程守军在周瑜走后不到一日，便被太史慈和甘宁联手攻破，随后兵马前往石子岗，与丹徒的魏延和高顺中军三处遥相呼应，对秣陵形成合围之势！

而在另一方面，赵云率大军兵临城下，关羽驻守余杭，秣陵自顾不暇，吴郡兵力不足，韩当孤立无援，他手中虽然还有些兵力，但兵粮却远远不足，此时从吴郡运送兵粮过来，来不来得及另说，余杭的关羽部肯定会半路截击！

思虑再三，韩当做出了最无奈的选择，命陆逊率兵返回吴郡，他带着解烦兵殿后，前番一战，损伤数万兵马，他手中还有十万精兵，只要到了吴郡，还有回旋的余地！

赵云得知韩当撤退的消息，分兵追赶，庞德的流云营最先追上，韩当义无反顾，率领三千解烦兵横亘在要道上，不使追兵赶上去，一场厮杀就地展开！

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